Платёжный агент под прицелом: почему блокируют счета и как бизнесу работать законно

Если ваша компания работает через платёжного агента, например, для приёма платежей от клиентов, перевода средств поставщикам или трансграничных расчётов — есть повод насторожиться. С 2025 года банки всё чаще блокируют счета юрлиц, чья деятельность каким-либо образом напоминает посредничество в финансовых потоках. Под прицел попадают как агентские схемы в рамках Федерального закона от 03.06.2009 N 103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами» («Закон 103-ФЗ») так и внешнеторговые расчёты, особенно если расчёты проходят через агрегированные (общие) счета или транзитные платёжные каналы без точной идентификации получателя.

Банки, ссылаясь на положения Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» («Закон 115-ФЗ») и внутренний AML-комплаенс, часто требуют от платёжных посредников встраиваться в собственные платёжные цепочки или  вовсе прекращать работу. А между тем для сотен компаний — от дистрибьюторов и сервисов до маркетплейсов и IT-экспортеров — агентская модель остаётся единственным способом эффективно и безопасно организовать расчёты.

Материал в настоящей статье подойдет:

• собственникам и менеджерам бизнеса, использующим платёжных агентов при осуществлении различных финансовых операций (в т.ч. в В2В и трансграничных моделях);
• юристам и руководителям юридических департаментов организаций;
• компаниям, чьи расчёты проходят через электронные кошельки, посредников или иностранные партнёрские сервисы;
• финтех-агентам и платежным агрегаторам, строящим внебанковскую платежную инфраструктуру. .
  
  

В настоящей статье мы поговорим о том, что происходит с блокировками и почему это не всегда связано с нарушением закона, как регулируется деятельность платёжного агента в России и за рубежом, какие модели трансграничных расчётов возможны сегодня, в условиях отключения России от SWIFT и международных платёжных систем и, главное — как выстроить работу так, чтобы не попасть под санкции комплаенса и сохранить устойчивость вашего бизнеса.

Для того, чтобы понять, почему банки начали столь активно внедряться в структуру платежей, осуществляемых компаниями-платёжными агентами, необходимо разобраться в правовой природе деятельности таких компаний и ее текущем регулировании.

I.    Регулирование платёжного агентирования в России

Российское законодательство выделяет платёжного агента как участника, выполняющего определённые функции в финансовых расчётах. Формально платежным агентом может выступать российское юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, осуществляющий деятельность по приему платежей физических лиц.

В силу Закона 103-ФЗ платежным агентом не может выступать кредитная организация – это связано с наличием в законодательстве РФ таких участников расчётов как «банковский платежный агент» и «банковский платежный субагент», которые в отличие от платежного агента по Закону 103-ФЗ вправе принимать платежи в пользу кредитных организаций. В статье пойдет речь о платежном агенте, который принимает платежи в пользу физических лиц.

В силу Закона 103-ФЗ к платежным агентам относятся: 

• Оператор по приёму платежей (ОПП) — юридическое лицо, включённое в специальный реестр Банка России и контролирующее сеть платёжных агентов.
• Платёжные субагенты — компании или индивидуальные предприниматели, действующие за счёт, а иногда и от имени оператора, на основании агентских договоров.

Закон №103-ФЗ указывает, что для ведения такой деятельности требуется не просто договор, но и соответствие лица, осуществляющего деятельность агента, положениям Закона 103-ФЗ, в частности:

• открытие специального банковского счёта;
• обязательная фискализация (применение контрольно-кассовой техники);
• включая обязательное использование специальных банковских счетов и обеспечение раздельного учёта поступлений.

Отмечаем, что Закон 103-ФЗ предусматривает требования к органам управления платежных агентов, а также необходимость в письменной форме уведомлять Банк России о назначении (об избрании) лица на соответствующую должность. Банк России оценивает соответствие лиц органов управления платежного агента положениям Закона 103-ФЗ в силу Указания Банка России от 26.09.2024 N 6864-У.

В общем виде требования к органам управления платежных агентов можно свести к следующему:

• Нет непогашенных судимостей (для всех – за умышленные преступления; для ответственных за AML – за экономические и госпреступления).
• Нет дисквалификации, связей с терроризмом/экстремизмом, замороженных активов.
• Орган управления не руководил организацией, лишенной лицензии за последние 5 лет (если не доказана непричастность).
• Не уволен за утрату доверия последние 3 года (кроме ответственных за AML).

Также орган управления и топ-менеджмент должны иметь высшее образование, а AML-специалист должен соответствовать требованиям Банка России (с 2025 года). Генеральный директор платежного агента не может управлять другим оператором, кроме случаев, когда оба входят в одну группу ЖКХ-компаний. Передача управления разрешена только юрлицам из своей группы компаний (не ИП).

Платежные агенты обязаны сдавать деньги в банк. Принятые платежным агентом денежные средства подлежат зачислению на специальные банковские счета в кредитных организациях, а потом посредством безналичных расчетов перечислению поставщику.

Контроль за соблюдением платежными агентами обязанностей по сдаче в кредитную организацию полученных от плательщиков при приеме платежей наличных денежных средств для зачисления в полном объеме на свой специальный банковский счет, а также по использованию платежными агентами и поставщиками специальных банковских счетов для осуществления расчетов при приеме платежей осуществляют налоговые органы Российской Федерации.

Отметим, что платёжные агенты в РФ уплачивают налоги по общей системе (налог на прибыль и НДС). Средства, принятые от клиентов, не включаются в базу налогообложения агента, однако комиссия за оказание услуги облагается НДС в размере 20%.

Почему банки воспринимают агентские схемы как риск?

Банки, действующие как агенты валютного контроля по Закону 115-ФЗ, расценивают деятельность платёжных агентов как фактор повышенного риска. В частности, Банк России и коммерческие банки настороженно относятся к:

• множественным транзитным операциям через счета;
• агрегированным счетам (то есть счета, где смешиваются средства разных клиентов без индивидуальной идентификации);
• схемам с минимальной прозрачностью конечных получателей платежей.

Такой подход является частью общей тенденции ужесточения контроля над денежными потоками и борьбы с «обналичиванием» и незаконным выводом средств за границу.

 

Международное регулирование платёжных агентов (Китай, ОАЭ, ЕС)

Агентская модель широко используется и за рубежом, например:

• В Китае все небанковские организации, предоставляющие платёжные услуги, строго лицензируются Народным банком Китая (НБК). Лицензия подразумевает обязательное хранение 100% клиентских средств на отдельных банковских счетах, и строгий AML-комплаенс по банковским стандартам.
• В ОАЭ регулирование осуществляется Центральным банком ОАЭ в рамках лицензий SVF (Stored Value Facilities). В DIFC и ADGM действуют собственные лицензии для платёжных институтов, подчиняющиеся стандартам UK FCA и DFSA соответственно. Средства клиентов также сегрегируются на отдельных счетах, что обеспечивает безопасность и соответствие международным стандартам AML/FATF.
• В Европейском союзе платёжные услуги регулируются Директивой PSD2. Европейская модель предусматривает обязательную «сегрегацию» средств клиентов, ограничения ответственности клиентов в случае мошенничества, чёткую процедуру возвратов и обязательный комплаенс по линии AML/KYC.
  
  

Агентские схемы и трансграничные расчёты: новый контекст

В условиях отключения ряда российских банков от международных систем SWIFT и ограничений на работу с мировыми платёжными системами, агентские модели стали практически единственной легальной и удобной альтернативой для организации трансграничных платежей.

Однако именно эта особенность и вызвала новую волну пристального внимания банков и регуляторов к агентским схемам. Комплаенс-подразделения банков вводят дополнительные процедуры проверки операций и требуют расширенного пакета документов в рамках внутренней оценки клиентских рисков. Это привело к массовым блокировкам, которые зачастую вызваны не конкретными нарушениями, а общей оценкой риска деятельности платёжных посредников.

В следующем разделе мы рассмотрим, какие именно риски несут в себе такие агентские схемы для бизнеса и как компании могут минимизировать вероятность попасть под блокировку банковских счетов.

        II.    Риски для бизнеса, использующего платёжных агентов для трансграничных расчётов

---

Компании, ведущие внешнеэкономическую деятельность, в условиях текущих санкционных ограничений и отключения российских банков от SWIFT всё чаще обращаются к услугам платёжных агентов. Однако такой подход, несмотря на всю его привлекательность и удобство, несёт в себе ряд серьёзных рисков, которые необходимо учитывать.

Основные риски для бизнеса:

1. Блокировка счетов из-за оверкомплаенса

Российские банки, следуя рекомендациям Банка России и международных стандартов AML, всё внимательнее изучают трансграничные транзакции. Под особым контролем оказываются расчёты через платёжных агентов. Даже легальные и полностью прозрачные схемы могут быть признаны банком подозрительными, если отсутствует чёткое документальное обоснование каждой операции.

Результатом может стать:

• внезапная приостановка операций и блокировка расчётного счёта;
• длительные запросы дополнительной документации и объяснений;
• репутационный ущерб перед иностранными контрагентами.
  
  

2. Риск налоговой переквалификации операций

ФНС России также проявляет повышенное внимание к трансграничным агентским схемам, подозревая компании в возможном уклонении от налогообложения или незаконном выводе средств за рубеж. При недостаточной прозрачности налоговые органы могут переквалифицировать транзакции из агентских платежей в скрытое финансирование или дивиденды с соответствующими налоговыми доначислениями, особенно при отсутствии отчётности агента, подтверждающей фактическое оказание услуг, и при наличии регулярных однотипных платежей без бизнес-обоснования.

 

3. Правовые риски и отсутствие гарантий в зарубежных юрисдикциях

Многие зарубежные юрисдикции, особенно страны ЕС и ОАЭ, строго регулируют деятельность платёжных агентов. Несоответствие требованиям местных законов может привести к задержке или возврату платежей, административным штрафам или даже приостановке деятельности партнёров-агентов за рубежом. Например, в ОАЭ Центральный банк контролирует все небанковские платёжные сервисы и активно инспектирует компании на соответствие AML-стандартам.

 

4. Операционные и валютные риски

Использование агентских схем предполагает наличие промежуточных счетов и транзитных точек, что увеличивает вероятность операционных сбоев, потерь из-за курсовых разниц и удорожания транзакций. Для компаний, оперирующих значительными суммами, даже небольшие отклонения и задержки могут привести к значительным финансовым потерям.

      III.    На что обратить внимание, и как минимизировать риски?

Бизнесу, использующему агентские схемы для внешнеэкономических расчётов, следует быть особенно внимательным к следующим аспектам:

• Юридическая чистота и прозрачность контрактов с агентами и конечными получателями средств.
• Наличие чёткого и документально подтверждённого обоснования деловой цели каждого платежа.
• Использование лицензированных платёжных агентов или авторизованных банковских провайдеров за рубежом (например, компании, имеющие EMI-лицензию в ЕС или SVF-лицензию в ОАЭ).
• Мониторинг и соблюдение законодательства по AML и KYC во всех юрисдикциях, где ведётся деятельность.
• Заблаговременное информирование банков о применяемых схемах расчётов и предоставление банку подтверждающих документов до запроса.

Чтобы минимизировать риски блокировок счетов и санкций со стороны банков и регуляторов, компании, ведущие внешнеэкономическую деятельность и использующие платёжные агентские схемы, должны предпринять ряд юридических и практических шагов.

1.    Юридическое оформление агентских отношений

Каждая транзакция должна быть подкреплена прозрачной и понятной документацией:

• Агентский договор должен чётко разграничивать права и обязанности агента и принципала, указывать на отдельное хранение клиентских средств (segregated accounts).
• Необходимо предусмотреть детальные отчёты агента о совершённых платежах, которые будут являться подтверждением целевого использования средств.
• Условия договора должны ясно отражать коммерческую и деловую цель операции, что позволит защититься при запросах со стороны банков и налоговых органов.
• Во избежание дальнейших неблагоприятных последствий, следует уточнить у агента вопрос соблюдения положений Закона 103-ФЗ в части сдачи информации об органах управления, оформления соответствующих лиц и иные требования, которым должен соответствовать платежный агент.

2.    Соблюдение банковского и налогового комплаенса

Для снижения вероятности возникновения вопросов со стороны банков и ФНС следует:

• Использовать отдельные банковские счета под разные направления деятельности (например, для агентских операций и собственных операций компании).
• Регулярно предоставлять банку уведомления и пояснения по крупным транзакциям, особенно трансграничным, заранее подкрепляя их соответствующей документацией (особенно в рамках валютного контроля, о чем речь пойдет далее).
• Чётко фиксировать в бухгалтерском и налоговом учёте комиссионные вознаграждения агента, отделяя их от сумм, которые проходят транзитом и не являются доходами компании.
• Проверка соблюдения требований по репатриации валютной выручки (ст. 19 173-ФЗ) и временным валютным мерам, действующим в отношении недружественных стран, о чем мы подробнее поговорим в следующем разделе.

3.    Выбор надёжных и лицензированных агентов

Особое внимание следует уделять партнёрам-агентам за рубежом:

• В ЕС наиболее безопасны компании с EMI-лицензией, поскольку они проходят строгий надзор со стороны регуляторов.
• В ОАЭ предпочтительны агенты, имеющие лицензию Central Bank SVF, гарантирующую соблюдение строгих правил AML и защиту клиентских средств.
• В Китае и других юрисдикциях следует тщательно проверять наличие лицензии и соответствие агента местному законодательству (AML/KYC compliance).

4.    Документальное подтверждение целевого использования средств

При каждой операции необходимо:

• Хранить комплект документов, подтверждающих происхождение, назначение и экономическую обоснованность каждого платежа.
• Оперативно предоставлять эти документы банкам и регуляторам по первому требованию, избегая задержек и дополнительных подозрений в отношении транзакций.
• Регулярно обновлять и актуализировать документы (особенно для долговременных агентских контрактов), чтобы они всегда отражали текущую реальность бизнес-процессов.

5.    Альтернативы традиционным агентским схемам

Для дополнительного снижения рисков можно рассмотреть альтернативные платёжные модели, в частности, использование эскроу-счетов (escrow) для гарантированного исполнения обязательств между сторонами и привлечение международных платёжных институтов, которые работают под строгим регулированием в рамках PSD2 (для ЕС) или SVF (для ОАЭ).

Применительно к клиентам из РФ, мы обращаем внимание, что по-прежнему является актуальным риск вторичных санкций, например, со стороны США, что усложняет любой трансграничный расчётный процесс с учетом участников из РФ.

Следуя данным рекомендациям, бизнес сможет существенно снизить риски блокировки счетов и налоговой переквалификации операций, повысить прозрачность своих финансовых потоков и обеспечить бесперебойность платёжных процессов, несмотря на усиление комплаенс-контроля и международные ограничения.

2. Валютный контроль и агентские схемы: что важно учитывать

Статья 22 закона Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ (ред. от 28.12.2024) «О валютном регулировании и валютном контроле» устанавливает, что валютный контроль осуществляется как государственными органами (ФНС, ФТС, Росфинмониторинг), так и уполномоченными банками, которые проверяют соответствие операций валютному законодательству.

Для агентских схем это означает следующее:

• платёж, поступающий не от иностранного покупателя напрямую, а от платёжного агента, должен быть привязан к конкретному внешнеэкономическому контракту, по которому предусмотрена реализация товаров/услуг;
• агент должен действовать на основании договорных полномочий (агентский договор, рамочное соглашение, инвойсы, отчёты агента);
• резидент обязан предоставить банку комплект документов, подтверждающий, что платёж от агента является репатриацией экспортной выручки, а не самостоятельным входящим трансфертом.
  
  

В ином случае банк вправе расценить операцию как нарушение режима валютного регулирования — например, как нецелевое поступление или даже как схему по сокрытию выручки.

3. Указы Президента как спецрежим регулирования

Дополнительно, в условиях санкционного режима действует ряд актов органов власти РФ, регулирующих валютные обязательства:

• Указ Президента РФ №79 от 28.02.2022 — о введении специальных мер, ограничивающих расчёты в иностранной валюте и обязывающих резидентов исполнять обязательства по внешнеторговым контрактам в установленной форме;
• Указа Президента РФ №81 от 02.04.2022 – о дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации;
• Указ Президента РФ №126 от 18.03.2022 – о дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования
• Постановлением Правительства от 26.12.2022 №2433 – установлены правила осуществления расчётов между резидентами и нерезидентами, включая предельные сроки поступления выручки и режим контроля за их соблюдением.

4. Документирование агентской схемы как защита

Для компаний, работающих через платёжных агентов, особенно за рубежом, необходимо:

• заключить агентский договор, где будет прямо указано, что агент действует от имени резидента по приёму оплаты за экспортные поставки;
• фиксировать назначения платежей в расчётных документах (например, в платёжках: «оплата по контракту №… через агента»);
• вести учёт взаимозачётов и комиссий агента отдельно от суммы, подлежащей репатриации;
• иметь в распоряжении подтверждающие документы: копии экспортных контрактов, инвойсы, акты приёма-передачи, отчёты агента, расчёты комиссионного вознаграждения.

Таким образом, при грамотно оформленной агентской модели, полученные от агента средства считаются репатриированной выручкой, а компания соблюдает все требования законодательства.

Заключение: чего ждать дальше и как защитить бизнес

Очевидно, что текущая волна блокировок счетов платёжных агентов — это не временное явление, а новая реальность ведения бизнеса, особенно в условиях санкционного давления и усиленного финансового мониторинга. Компании, торгующие с заграницей, вынуждены адаптироваться к новым требованиям банковского и налогового комплаенса.

Чего ждать дальше?

• Усиление надзора. Банки и регуляторы будут всё более тщательно проверять трансграничные платёжные операции. Это связано не только с политическими реалиями, но и с международными обязательствами России в области AML и противодействия финансированию терроризма.
• Рост значимости документации. Прозрачность платёжных схем и тщательная юридическая проработка сделок станут базовым условием ведения трансграничного бизнеса. Наличие детальных документов и обоснований операций позволит компаниям избежать серьёзных последствий и сократить время проверок.
• Расширение использования лицензированных платёжных институтов. Международный опыт показывает, что всё больше компаний переходят на использование лицензированных посредников, чья деятельность находится под строгим контролем национальных регуляторов. Этот тренд будет усиливаться и в России, и в дружественных юрисдикциях.

Как защитить бизнес?

Наиболее эффективной стратегией защиты станет комплексный подход, который должен включать:

1. Юридическую и налоговую чистоту. Отказ от «серых» и непрозрачных схем в пользу документированных и обоснованных решений позволит снизить вероятность претензий со стороны регуляторов и банков.
2. Тщательный выбор платёжных партнёров. Приоритетом должны стать компании с надёжной репутацией, имеющие необходимые лицензии и соответствующие всем международным стандартам по AML и KYC.
3. Проактивная коммуникация с банками. Предоставляйте всю необходимую документацию в рамках валютного контроля и в ходе операций до возникновения вопросов со стороны банков. Чем прозрачнее будут ваши взаимоотношения с банком, тем выше вероятность избежать неожиданных блокировок.
4. Соблюдение специальных требований. Уделите внимание изучению вопроса о том, насколько ваши взаиморасчеты попадают под регулирование указами Президента РФ в рамках специальных мер валютного регулирования, и чем будет обеспечиваться соблюдение законодательства в части репатриации.

Наша практика показывает, что компании, которые грамотно подошли к организации трансграничных расчётов через агентов, не только избегают блокировок, но и укрепляют свои позиции на международных рынках, несмотря на сложные экономические условия.

Если у вас возникли вопросы или вам необходима индивидуальная консультация, команда наших юристов готова оказать всю необходимую поддержку и сопроводить ваш бизнес на пути безопасной и эффективной организации международных платежей.

https://foxlegal.ru

https://t.me/foxlegalbot